Во время Второй Мировой войны дети из приюта: Пол, Кэрри и Чарли Роулс отправляются в провинциальный английский городок, подальше от ужасных бомбежек Лондона. Детишки останавливаются в доме местной учительницы, сорокалетней Миссис Прайс, которая оказывается настоящей ведьмой. Начинающая колдунья изучает волшебство с помощью заклинаний профессора Брауна из Лондона и пытается найти способ, чтобы помочь спасти Англию от нашествия фашистов. Дети обещают хранить секрет миссис Прайс, а в обмен на их молчание она дарит им волшебный набалдашник от спинки кровати, который заставляет кровать летать. Умная девочка Кэрри, хитрый мальчишка Чарльза, маленький Пол и волшебница миссис Прайс отправляются на волшебной кровати в Лондон, чтобы раздобыть чудодейственный компонент для волшебного заклятия, способного защитить страну от врагов…