Старая мышь поведала своим правнукам историю о легендарном корабле «Титаник», на котором она плавала в молодости, и стала свидетелем романтической и трагической судьбы его путешественников. Юная красавица Элизабет, дочь герцога Камденского, влюбляется в цыганского барона Дона Хуана, но рука наследницы большого состояния уже отдана другому. Для авантюриста барона Ван дер Тильта брак с прекрасной Элизабет - гарантия получения лицензии на китобойный промысел. Злой барон решает, во что бы то ни стало разлучить двух возлюбленных, и призывает на помощь темные силы, таящиеся в недрах подводного мира. Для достижения своей цели, авантюрист готов пойти на все и не остановится даже перед гибелью легендарного корабля.