Трубочист Иванушка влюбляется в прекрасную царевну, но девушка уже обещана в жены богатому купцу Полкану. Забава обещает выйти замуж за нелюбимого, если тот в назначенный срок построит летучий корабль. Однако Иванушка тоже не собирает сдаваться и решает побороться за руку и сердце любимой. Добрый Водяной и веселые Бабки – Ежки помогают Ивану построит волшебный корабль, и открывают секретные слова, которые поднимают его в воздух. Однако коварный Полкан узнает волшебные слова и летучий корабль вместе с обещанным троном и сердцем Забавы, оказываются в его руках…